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2月9日晚，大湖股份（600257.SH）公告稱，延期回復上海證券交易所《問詢函》事項，這已經是連續第五次延期了。此前，大湖股份宣布擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買岡本安全套中國大陸地區總經銷商深圳市萬生堂實業有限公司（下稱萬生堂）的母公司西藏深萬投實業有限公司（下稱西藏深萬投）51%股權，交易總價暫定為10.404億元。對于此次收購，上海證券交易所對大湖股份實際控制人的穩定性、產品排他性銷售的權利等方面進行問詢。不過，第一財經記者發現，收購預案中披露的萬生堂2014年銷售額與工商資料登記的金額存在1.5億元的差異、萬生堂資產負債率明顯高于競爭對手杰士邦等情況。西藏深萬投成立于2017年8月，主要經營業務依靠全資子公司萬生堂進行。西藏深萬投2015年、2016年、2017年前三季度實現營業收入分別為43904.60萬元、61719.35萬元、56749.62萬元；凈利潤分別為5379.84萬元、9852.83萬元、15053.52萬元。收購標的的利潤水平對于正處于轉型期的大湖股份來說十分誘人。從2015年開始，以淡水魚放養銷售起家的大湖股份一直謀求戰略轉型，向大消費、大健康產業發展，但成效并不顯著。財報數據顯示，2014年~2016年以及2017年前三季度，大湖股份實現營業收入分別為67646.62萬元、80892.47萬元、92619.37萬元及63485.20萬元；扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為229.98萬元、-455.22萬元、503.83萬元及301.98萬元。大湖股份董秘楊明在公司召開的重大資產重組媒體說明會上表示：根據大湖股份歷年年報披露的數據分析，在本次交易完成后，大湖股份原有資產未來實現盈利占總利潤較大比例的可能性較小。然而，此次大湖股份的收購標的萬生堂并不完美。萬生堂經營的主要產品為岡本安全套及周邊產品，該部分產生的收入占萬生堂整體收入的90%以上。萬生堂與日本岡本、香港岡本、深圳岡本簽訂有經銷協議，萬生堂從岡本進貨的價格由岡本全權決定，在變動批發和零售價格前也應當取得同意。公司在采購和銷售上均無獨立定價權，銷售毛利率受制于供應商。國家企業信用信息公示系統顯示，萬生堂2014年營業總收入為28847.7萬元。然而，在大湖股份披露的收購預案中，萬生堂2014年銷售岡本安全套產品的銷售額達到43981萬元，兩者相差1.5億元。兩者未經審計數據的差異主要原因是合并報表數據和母公司報表數據等統計口徑因素差異形成的。大湖股份證券事務代表張園美告訴第一財經記者，現在標的公司審計工作尚未完成，后續審計機構將對相關數據作進一步核實。中信建投證券股份有限公司醫藥行業研究員王在存對第一財經記者推測稱，醫藥行業廠家的銷售額口徑與終端的口徑不一致，28847.7萬元可能是萬生堂賣給下游零售店的收入，43981萬元可能是銷售終端的銷售額。此外，公司的資產負債率下滑顯著。2014年年報顯示，萬生堂資產總額為21993.24萬元，負債總額為18778.64萬元，資產負債率為85.38%。隨后公司資產負債率迅速回落，2015年、2016年、2017年前三季度資產負債率分別為42.38%、38.51%、30.43%。對此，張園美表示：后續公司將在重組草案或報告書中進行解釋并披露。作為競爭對手，杰士邦公司主要從事天然乳膠和化學聚合物制成的安全套的研發、生產和銷售，擁有并運營JISSBON（杰士邦公司）、SIXSEX（第6感）等品牌。在被人福醫藥收購的預案中，截至2016年12月31日，杰士邦公司總資產5382萬美元、負債總額1762萬美元，資產負債率達到32.74%；截至2017年3月31日，杰士邦公司總資產5838萬美元，負債總額1752萬美元，資產負債率為30%。大湖股份稱，萬生堂銷售的岡本安全套產品包括SKIN/OK系列、新透薄系列和003系列，岡本002預計2018年進入中國市場，岡本001預計2020年進入中國市場。萬生堂是岡本在中國大陸地區總經銷商，享有排他性的經銷產品的權利。然而，在天貓國際官方直營店、阿里健康海外旗艦店等電商平臺岡本002和岡本001已有銷售。此外，此次交易完成后，交易對方西藏豪禧實業有限公司、深圳市佳榮穩健企業投資中心（有限合伙）將合計持有上市公司14.96%股權，大湖股份實際控制人羅祖亮通過控股股東西藏泓杉持有上市公司的股份由21.74%調整為18.49%。兩者比例極為接近，容易引發上市公司控股權爭奪。大湖股份稱，公司與交易對方西藏豪禧、佳榮穩健，以及與交易標的西藏深萬投的實際控制人王艷簽署《關于不謀求上市公司實際控制權的承諾函》約定，王艷、西藏豪禧、佳榮穩健承諾本次交易實施完成后60個月內，不通過任何方式形成對上市公司的控制地位。此內容為第一財經原創。未經第一財經授權，不得以任何方式加以使用，包括轉載、摘編、復制或建立鏡像。第一財經將追究侵權者的法律責任。

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